Vào mùa thu năm 1870, tướng Ma (Jet Li) người mang đầy quyền lực trong một chính phủ thổ phỉ. Trong phim đã làm lễ nhậm chức thống lĩnh của mình, ông đã chọn một con đường không có lối thóat. Con người Ma bây giờ chỉ phủ đầy lòng tham và khát vọng. Và tướng Ma đã có thể là người anh hùng uy hùng nhất trong lịch sử phong kiến Trung Hoa vì đã lật đổ thành công đế chế Qing và thiết lập một đất nước Trung Quốc mới.
Nhưng hai kẻ cướp và một phụ nữ đã thay đồi số phận cả cuộc đời Ma. Họ là người giúp Ma đạt đến đỉnh cao danh vọng, đồng thời cũng chính họ gây nên cái chết của ông. Hai kẻ cướp đó chính là anh em cắt máu ăn thề của Ma : Cao (Andy Lau) và Zhang Wen-Xiang (Takeshi Kaneshiro). Người đàn bà xen vào giữa tình bạn của họ là Lian (Xu Jinglei), vợ Cao.
